债转股协议

甲方：            有限公司

住所：                

法定代表人：             

乙方：             有限公司

住所：             

法定代表人：蒋某

鉴于：蒋某于2014年月日分别共向甲方借款人民币560000元(大写：伍拾陆万元整)，利息按银行同期贷款利息四倍计算。乙方作为蒋的连带担保人，蒋不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方对乙方享有债权，以下简称“债权”。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。

第一条 甲乙双方债权确认：

乙方作为蒋某的连带担保人，蒋某不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方成乙方的债权人，截至2014年7月1日，甲方对乙方的待转股债权总额为560000元;

乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一。在相关工商变更登记办理完毕后，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

如甲方债权在2014年 月 日未能完成债转股，蒋某和乙方应如期向甲方支付利息，利息按银行同期贷款利息四倍计算直至债务还清为止。

第二条　债转股后乙方的股权构成

(1)甲方将债权转股投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

(2)甲方以560000元的债转股资产向乙方出资，占乙方股权的25%，债转股完成后，乙方公司的股权构成为：蒋某股权为55%、甲方股权为25%、蒋海龙为20%;

第三条　因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 债转股完成日之前甲方托管乙方全面工作，派驻工作人员担任乙方公司总经理1名，财务会计1名，出纳1名，由乙方出具任命书，工资由乙方公司支付。乙方公司的日常经营、重大决策由甲方全面托管，托管经营时间从2014年7月2至2014年10月1日，托管期内乙方不得将其股权转让给第三方，也不得允许其他股东将其股权转让给第三方，乙方必须无条件积极配合。在托管经营期间，乙方积极配合，公司经营若发生重大改变(包括公司从亏转为赢)，仍以债转股的形式甲方的股权增加至80%，乙方无条件保证甲方股权增至为80%。

第五条 本协议签订后3日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。

第六条　违约责任

(1)乙方违反本协议规定义务给甲方造成的经济损失，应负责向甲方赔偿并承担上述总金额20%的违约金;

(2)若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第七条　争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

第八条　其他约定

(1)本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效;

(2)本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力;

(3)本协议于年月日，于签订。

甲方：     (盖章)

法定代表人(或委托代理人)：   　(签字)

乙方：    (盖章)