国有企业增资是否进场交易10篇国有企业增资是否进场交易 -1- 北京产权交易所企业增资操作规则（试行） 第一章总则第一条为规范企业在北京产权交易所（以下简称北交所）进行的增资行为，促进各类资下面是小编为大家整理的国有企业增资是否进场交易10篇,供大家参考。
北京产权交易所企业增资操作规则（试行）
第一章 总则 第一条 为规范企业在北京产权交易所（以下简称北交所）进行的增资行为，促进各类资本通过产权市场实现优化配置，保护交易各方的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及相关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于在北交所进行的企业增资活动，参与增资活动的融资方、投资方等各方主体都应遵守本规则。
第三条 本规则所称融资方是指通过北交所实施增资的企业，融资方应履行相关决策程序，依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息，择优选定投资方。
本规则所称投资方是指依法参与增资,并被选定实施投资行为的境内外法人、自然人或者其他组织，投资方应自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
第四条 参与企业增资活动的各方主体应遵守法律法规及相关规定，坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，共同维护市场秩序、推进增资活动规范、有序地进行。
第二章 对接增资需求 第五条 参与增资活动的投融资各方，均可向北交所或北交所会员等专业服务机构进行业务咨询，委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查等相关服务。
第六条 融资方根据企业实际情况和工作进度安排，可通过北交所预披露增资信息，广泛征集意向投资方。
第七条 融资方预披露增资信息的，需向北交所提交《增资信息预披露申请书》及相关材料，预披露信息一般包括企业基本情况、增资条件、投资方资格条件等内容。
第八条 预披露信息在北交所网站等相关媒体发布，发布期限一般不少于 10 个工作日。
第九条 预披露信息发布期间，北交所及时向融资方反馈意向投资方征集情况，也可组织融资方与意向投资方洽谈，协助融资方修订完善增资方案。
第三章 受理增资申请 第十条 融资方实施增资，一般向北交所提交如下申请材料：
（一）《增资信息发布申请书》（含《增资公告》）； （二）营业执照或其他主体资格证明文件； （三）公司章程； （四）决策及批准文件； （五）近三年年度审计报告； （六）企业估值相关文件； （七）其他需要的材料。
第十一条 融资方应在《增资公告》中充分披露企业基本情况、投资方资格条件、增资条件、对增资有重大影响的其他相关信息、择优选定投资方的方式，以及保证金的设置等内容。
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第十二条 企业基本情况信息，一般包括：
（一）企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数； （二）现有股权结构； （三）近三年年度审计报告中的主要财务指标。
第十三条 融资方可合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、管理能力等内容。
第十四条 融资方可根据增资的目的，合理设置增资条件，一般包括：
（一）拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额（含区间）； （二）付款方式及期限； （三）各投资方占增资后企业的股权比例（含区间）； （四）增资工作的时间进度要求； （五）其他增资条件。
第十五条 对增资有重大影响的其他相关信息，一般包括：
（一）审计报告、估值文件中的保留意见或重要提示； （二）增资目的； （三）募集资金用途； （四）增资后企业治理结构； （五）尽职调查的要求； （六）募集资金总金额和投资方家数超出或不足时的相关安排； （七）融资方认为有必要披露的其他相关事项。
第十六条 融资方应在《增资公告》中明确择优选定投资方的方式，融资方可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式择优选定投资方。
第十七条 融资方可在《增资公告》中提出意向投资方交纳保证金的要求，并披露保证金的处置方式。
第十八条 北交所在收到增资申请材料次日起3个工作日内，对融资方提交的增资申请材料、信息公告内容等进行形式审核，符合要求的，予以受理并发布增资信息。
第四章 发布增资信息 第十九条 北交所将增资信息在北交所网站等相关媒体发布，公开征集意向投资方。
第二十条 增资信息发布期限一般不少于 20 个工作日，以北交所网站首次信息公告的次日为起始日。
国有企业增资信息发布期限按有关规定执行。
第二十一条 增资信息发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可按照信息公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限不少于 5 个工作日；未在信息公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。
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第二十二条 信息发布期间，融资方股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，融资方应及时书面通知北交所。北交所可根据融资方的申请补充、中止或者终结信息发布。
补充信息发布的，信息发布期限连续计算，补充信息发布期限一般不少于 10 个工作日。
中止信息发布的，中止期限一般不超过 30 天，待相关影响确定或消除后，可恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于 10 个工作日，累计公告期不少于《增资公告》中约定的发布期限。
第五章 登记投资意向 第二十三条 增资信息发布期间，意向投资方可到北交所查阅增资项目相关材料。
第二十四条 意向投资方应在信息发布期间向北交所提交如下申请材料：
（一）《投资申请书》； （二）营业执照或其他主体资格证明文件； （三）公司章程； （四）决策及批准文件； （五）《增资公告》要求的相关材料； （六）其他需要的材料。
第二十五条 北交所对提交《投资申请书》的意向投资方逐一进行登记，并将登记情况及时通知融资方。
第二十六条 投融资各方经协商，可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。
第二十七条 北交所对意向投资方提交的申请材料进行形式审核，并将审核意见通知融资方。
第二十八条 融资方应在收到审核意见次日起 10 个工作日内，以书面形式向北交所出具对意向投资方的资格确认意见，对意向投资方资格不予确认的，应提供合理理由。
第二十九条 北交所应以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方应按照《增资公告》要求，将保证金交纳至北交所指定账户，成为合格意向投资方；意向投资方未按规定交纳保证金的，视为放弃投资资格。
第六章 择优选定投资方 第三十条 融资方需要通过北交所在合格意向投资方中择优选定投资方的，应在产生合格意向投资方后 10 个工作日内提交择优实施方案。
第三十一条 北交所协助融资方按照择优实施方案选定投资方。
采用竞价方式的，各合格意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方。
采用竞争性谈判方式的，融资方根据项目具体情况组成谈判小组，分别与各合格意向投资方进行谈判，根据谈判结果和报价，择优选定投资方。
采用综合评议方式的，融资方根据项目具体情况组成评议小组，对各合格意向投资方的响应文件进行综合评议，择优选定投资方。
第三十二条 融资方在择优选定投资方后 3 个工作日内，对择优结果进行确认。
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第七章 出具增资凭证 第三十三条 在确定投资方次日起 3 个工作日内，北交所向投融资各方出具《增资结果通知书》，融资方一般在收到《增资结果通知书》后 10 个工作日内，按照《增资公告》约定的增资条件及择优结果，安排新老股东共同签订《增资协议》，并交北交所存档。
第三十四条 北交所在收到《增资协议》生效后 5 个工作日内出具《增资交易凭证》。
第三十五条 投资方根据《增资协议》的约定缴付出资，北交所可提供相应的资金结算服务。
第三十六条 北交所在网站对增资结果进行公告，公告内容包括：项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于 5 个工作日。
第八章 附则 第三十七条 通过北交所征集合作方发起新设企业的，可参照本规则执行。
第三十八条 本规则的解释权和修订权归北交所。
第三十九条 本规则自 2015 年 10 月 16 日起试行，原《北京产权交易所企业增资扩股项目操作规则（试行）》同时废止。
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GUIDE今天和大家交流的主题是如何贯彻和落实《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号），具体分作三个部分。1
新一轮国有企业改革的有关情况1.1
国企改革的历史阶段从历史角度看，自改革开放以来，国企改革经历了三个阶段，第一阶段由改革开放到十四届三中全会，国家通过放权让利、实行承包经营责任制等措施，把国有企业推向了市场，整个国家也同时经历着由计划经济向中国特色社会主义市场经济转型，这阶段的主要任务是推进国有企业的机制创新 ；第二阶段由十四届三中全会到十六大，国家通过抓大放小、困难企业退出、转换企业经营机制、建立现代企业制度等一系列措施，着力解决国有企业走向市场后暴露出来的结构不合理、社会负担重、历史包袱多、企业冗员严重等问题，这一阶段的核心任务是进行制度创新 ；第三阶段自十六大至今，国家对国有资产管理体制进行重大改革，从体制上实现了政企分开、政资分开、经营权与所有权分离，确立了“权力、义务和责任相统一”、“管人、管事和管资产相结合”的基本原则。国资委也正是在此阶段设立，正式作为国务院的直属特设机构，替国家履行出资人职责。这一阶段，主要解决的问题是体制创新的问题。国企改革不同阶段之间，是继承和发展的关系，每个阶段的国企改革都是国家深化经济体制改革的一部分，都面临着一个具有时代特征的突出问题。目前，我们正处于深化国企改革的阶段，主要任务是对此前几个阶段改革的经验和教训进行总结、完善，沿着十六大确定的改革方向，按照十八大提出的新要求、新任务，进一步深化国有企业改革。1.2
习近平总书记对国企改革的重要指示党的十八大以来，习近平总书记对深化国企改革作出了一系列的重要指示，这些重要指示是习近平总书记治国理政新思想新理念新战略的重要内容，涵盖了国有企业改革、发展、党建等各个重要领域，构建起了一整套完整的理论体系，为国有企业改革发展提供了科学理论和行动纲领。关于国有企业的地位作用，习总书记有如下重要指示“国有企业要沿着符合国情的道路去改”、“国有企业改革是全面深化改革的重要方面、经济体制改革的中心环节”、“国有企业在供给侧结构性改革中发挥带头作用 ”、“国有企业要打造成为面向市场竞争、以质量效益为导向的现代企业”等。一段时间里，在纷繁复杂的改革环境与形势面前，各种思想观念和多元利益诉求交错交锋激烈，产生了一些似是而非的观点，比如，国有企业“与民争利论”、“低效论”、“国进民退”论等，一时甚嚣尘上。不仅在思想领域，在实践领域，国有经济的比重也在不断下降。根据统计数据，2015 年规模以上工业企业中，国有控股的工业企业资产所占比重仅为38.33%，较2011年下降了2.85个百分点，主营业务收入占比仅为21.77%，较 2011 年下降了 5.42 个百分点 ；中央企业固定资产投资规模的比重从2003年的15.7%下降至2016 年的 4.5%。经济基础决定上层建筑，我们以公有制为主体的基本经济制度是社会主义政治制度的物质基础，也是我们党执政的重要基础。所以，国有经济相对规模下降的趋势和速度，会不会影响到国有经济的控制力？会不会影响到以公有制的主体地位？在这种形势下，习总书记的指示为国企改革定了调、定了心、定了向，一举解除了疑惑、消除了杂音，凝聚了全党全国的共深入贯彻和落实《企业国有资产交易监督管理办法》◎张奎（国务院国资委产权局，北京 100053）
26 Nov.
2017协会之声 〉 〉识。因此，我们也必须深刻认识，国有企业改革最大的政治，就是做强做优做大国有企业。习总书记关于国有企业地位作用的论述，解决了国有企业要不要存在、要不要发展的问题。而他有关国有企业在新时期所肩负的时代使命的论述，则解决了国有企业如何发展、发展成什么样子的重要问题。总书记指示 ：“国有企业要沿着符合国情的道路去改”、“国有企业改革是全面深化改革的重要方面、经济体制改革的中心环节”、“国有企业在供给侧结构性改革中发挥带头作用，国有企业要打造成为面向市场竞争、以质量效益为导向的现代企业”等。上述论述既是对国企改革发展提出了要求，也为国有企业服务国家战略布局提供了重大的历史机遇！当前，“四个全面”就是中国最大的战略布局，我们的一切工作都要紧紧围绕“四个全面”战略来开展。对于“四个全面”战略，我有些个人理解。“四个全面”战略可以比作驾驶一辆汽车到达一个目的地，全面建成小康社会就是这个目的地，只有目标明确，我们开车才不会迷路 ；全面深化改革是汽车的动力系统，为前进提供动力，深化改革就是要解放和发展生产力，激发企业和个人的活力，充分调动全社会每一个生产要素的潜力和能力，推动汽车快速前进 ；全面依法治国是汽车的制动系统，开车不能只有油门没有刹车，依法治国就是将权力关进制度的笼子里，坚持重大改革于法有据，这是汽车保障行稳致远的关键因素之一 ；全面从严治党是要把好方向盘，目标确定了、动力解决了、制动也有保障，战略的成功与否，就取决于方向盘背后的一双手。全面从严治党、加强党的建设，就是要保障这双手坚定有力，只有一个核心，才能心往一处想，劲往一处使。国有企业是国民经济建设的重要力量，就好比汽车动力系统中的发动机，只有国有企业搞好了，汽车的动力才会足、把握方向盘的手才有底气。所以，国企改革必须紧紧围绕“四个全面”战略布局来审视使命责任，来谋划改革蓝图。1.3
国有企业改革的文件体系和总体要求党的十八以来，党中央、国务院出台了以中发 22 号文件为引领，以 N 个改革配套文件为支撑的国企改革“1+N”文件体系。结合 1+N文件精神，为方便理解和记忆，新一轮深化国企改革的基本要求可以概括为六个方面。一是要高举一面旗帜，即中国特色社会主义伟大旗帜 ；二是要坚持两个不动摇，坚持国有企业在国家发展中的重要地位不动摇，坚持把国有企业做强做优做大不动摇 ；三是要贯彻三个有利于标准，即 ：有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能，以三个有利于标准来检验改革的成效 ；四是推进四项建设，包括国有企业制度建设、国有资产管理体制建设、国有资产监督体系建设、国有企业党的建设 ；五是坚持五项原则，坚持和完善基本经济制度、坚持社会主义市场经济改革方向、坚持增强活力与强化监管相结合、坚持党对国有企业的领导、坚持积极稳妥统筹推进 ；六是抓好六项重点任务，包括分类推进改革、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等。1.4
国有企业改革发展的动力和抓手可以概括为三大动力、三大抓手，其中，三大动力包括创新驱动、开放带动、改革推动。创新驱动主要为科技创新、管理创新、商业模式创新等创新，以改造自身为发力点，向新的领域进军，向产业链上下游延伸，提高供给质量和效益 ；开放带动主要包括“一带一路”建设、国际产能合作、装备制造合作等战略，以开拓新市场为发力点，做好增量 ；改革推动主要为破除体制机制障碍、增强企业活力，从提高自身管理效能入手，盘活存量，巩固住国有企业的优势和市场地位。三大抓手包括面、点、根三个维度，相辅相成，各项国企改革重要举措都可以纳入面、点、根这三个维度去理解。面上，包括国有资本的布局结构调整、国有资源优化配置、稳增长等重点任务等，重点在于发挥好国有经济在国民经济中的主导作用，做大做强国有经济 ；点上的改革，针对具体某个国有企业，包括“处僵治困”、瘦身健体提质增效、发展混合所有制经济等，重点在于提高企业经营质量和效益，目标是做优 ；根上的改革，就是要牢牢把握党建这个根，坚持党的领导，这
27Exploration 〉 〉 探 索
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GUIDE是国企改革最核心的要求，也是国有企业做强做优做大的根本保障。2
混合所有制改革中存在的认识问题从一段时期的改革探索看，相关方面对混合所有制改革的认识和在改革的操作上还存在不少问题，可能不利于下一步改革落实落地，值得关注和重视。我总结了三个方面的问题。2.1
以混合所有制改革替代国企改革这一轮国企国资改革涉及国有企业治理机制、干部管理、考核分配、国企党建等诸多方面，混改只是国企改革的方式之一，不少方面却将混改等同于国企改革。无论国有企业存在什么问题，都用一个“药方”，以为“一混就灵”。事实上，我国改革开放以来，国企改革围绕公司制股份制改造这一主线展开，已经在产权多元化方面取得了长足进展，中央企业各级子企业公司制改制面超过 92%，混合所有制企业户数占比已达 68.9%。然而，这一段时期以来的公司制股份制改革着重于产权结构的调整，从单一国有向多元化转变，由于政府职能和相关管理体制转变未能及时跟进，以及思想观念的惯性和企业治理方式的路径依赖，改制后的企业虽然建立了以股东会、董事会为标志的公司法人治理结构，但经营决策、经营者选聘、劳动用工制度、薪酬激励制度等方面却主要沿袭过去那一套，无论国有股权比例多少，依旧按照国有企业原有体制机制运行，这也是民资参与国企改革顾虑重重的症结之一。所以，混改作为国企改革的一剂“药方”，也不应是“单方”而是“复方”。事实证明，光动股权、不同时进行其他配套改革的混改效果也较差，无法实现改革的初衷和目的。2.2
混合所有制改革针对性不强不少企业制定改革方案时没有奔着问题去，而是“为混而混”、“为改而改”，甚至有的改革就不是为了要去解决问题，而是为了申请特殊政策，如放开员工持股、取消或突破工资总额限制等。不同行业、不同发展阶段的企业所面临的问题不同，改革方案要对症下药。一般而言，企业需要通过混合所有制改革解决的主要问题有三类 ：一是资本不足的问题，限制了企业或行业的发展，比如，对一些商业模式还不成熟、投资风险很高的前瞻性、战略性新兴产业，国有企业受制于自身体制原因，难以在这些行业中与民营、外资企业进行竞争，导致我国的互联网、物流、人工智能等新兴行业大多由民营经济占主导，而国有经济主要分布在传统行业。但是，从未来发展趋势看，新一轮科技革命正在孕育中，人类经济、科技的发展很可能在未来十数年之内打破平衡，过去许多看似牢不可破的传统行业可能在一夕之间消亡。如果国有经济不在新经济中占据一定地位，随着新旧交替带来的变化，可能会对我们的经济、政治制度带来冲击。所以，国有企业可以采取国际通用做法，在新经济培育期引入 PE、VC 等社会资本，确保国有经济与新兴经济同步发展。除此之外，一些国家急需发展、但本身投资“钱景”不佳的产业，也面临资本不足的问题，这些行业由于投资回报低、周期长、外部性因素强等因素，导致社会资本不愿去投资，如基础设施建设、养老产业等。对资金不足的企业，混合所有制改革的主要目的就是引入资本，建立风险共担、收益共享的合作机制，解决单一资本投入不足、投资风险高等问题 ；二是发展遇到瓶颈，比如所处行业开始萎缩或者走下坡路、企业的核心技术已经无法适应市场需求等情况，需要开拓新的市场或者新的商业模式，这类企业实施混合所有制改革的主要目的就是引入战略投资者，引进新的技术、新的理念和新的市场，帮助企业更好发挥所长，并克服自身短板 ；三是体制机制问题，这也是大多数国有企业想要通过混合所有制改革解决的问题。根据企业自身情况不同，又可以分为两种情况。对于质地优良、还有发展潜力的企业，混合所有制改革的主要任务是通过优化公司治理，引入市场化的经营机制，激发企业活力，提高竞争力 ；对于那些扭转无望的国有企业，如果还可以凭借企业剩余的有价值资产，如土地、品牌等，以吸引社会投资者参与混合所有制改革，改革的主要任务就应是在保持员工队伍稳定和社会稳定的条件下，逐步实现国有资本的有效退出。以上就是企业希望通过混改解决的主要三类问题，同时，也正是适宜开展混合所有制改革的三类企
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2017协会之声 〉 〉业。现实情况中，以上三类问题往往相互交织。但某个企业在某一阶段，总会面临一个主要矛盾，针对这个主要矛盾来制定改革方案，才能对症下药。混改并不能解决所有问题，也不是任何企业都适宜混改，改革之前要把为什么改革的问题想清楚。2.3
以改革之名行瓜分国有资产之实日常工作中，经常听到一些说法，比如，32 号令要求国有产权转让和国企增资扩股要进场交易并开展资产评估，有人认为这增加了改革成本，影响了改革的深度和广度，要求取消相关监管限制 ；有的企业搞混改就是为了把国有股权比例降下来，摆脱国有资产监管等等。国企改革要坚决警惕上述错误思想，防止有人借改革之途将国有企业掌握的国家资源，“合法”地转移到少数资本拥有者手中。国有企业，是我们社会财富分配的稳定器，是遏制两极分化问题的压舱石，对于国家和民族的长治久安具有重要作用，绝不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。2.4
制定和实施混合所有制改革方案的六方面关键问题在实操方面，结合工作接触到的一些案例，谈谈在制定和实施混合所有制改革方案时应该关注的六个关键问题。这六个问题，依次是为什么混，前文已重点讨论，在实施混合所有制改革前一定要明确为什么要改革的问题。由谁来混，是一级企业混，还是二级、三级企业混，是战略中心混，还是成本中心混、利润中心混 ；是重要子企业来混，还是非重要子企业来混。与谁来混，战略投资者还是财务投资者，还是员工。以什么方式混，是选择整体上市还是转让部分股权或者是增资扩...
第一章
总
则 第一条
为规范国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）产权转让和企业增资行为，明晰产权转让和企业增资流程，加强监管，促进集团公司资产的合理流动和资本的优化配置，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规定,结合集团公司实际，制定本办法。
第二条
本办法适用于集团公司及所属各级全资、控股企业、实际控制企业（以下统称各子分公司）。集团公司所属事业单位和参股公司，参照本办法执行。涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第三条
本办法所称全资企业、控股企业以及实际控制企业包括：
（一）集团公司以及集团公司出资设立的全资企业、事业单位直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；
2 （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）集团公司及所属各级法人单位直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第四条
本办法所称产权转让是指各子分公司转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。
第五条
本办法所称企业增资是指各子分公司增加资本的行为，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）以增加资本金方式对集团公司的投入除外。
第六条
产权转让和企业增资应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于集团公司经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
第七条
产权转让和企业增资标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有产权交易行为，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审批。
第二章
管理职责 第八条
集团公司财务产权部、产权与资源管理中心是集团公司产权转让和企业增资管理的职责部门。负责各子分
3 公司产权转让和企业增资的监督、检查及管理工作，主要职责是：
（一）财务产权部负责拟定集团公司产权转让和企业增资管理制度，并按规定报国家相关部门备案；审核各子分公司的产权转让和企业增资行为，根据本办法及集团公司有关规定履行审批程序；负责统计、上报集团公司产权转让和企业增资情况。
（二）产权与资源管理中心负责指导产权转让和企业增资的评估工作，对评估结果进行备案；组织各子分公司对产权转让和企业增资标的进场挂牌交易。
第九条
各子分公司是本单位及所属单位产权转让和企业增资行为的责任主体。主要职责是：
（一）执行集团公司关于产权转让和企业增资的管理制度和程序； （二）组织实施各子分公司产权转让和企业增资工作，加强交易过程的监督和管理，确保产权转让和企业增资工作规范有序； （三）审核所属单位拟转让产权或拟进行增资企业产权的真实性和完整性，审核产权转让和企业增资行为的合理性和必要性，产权转让和企业增资程序的合法合规性。
（四）承担本单位及所属单位产权转让和企业增资工作的规范、督导和整改责任。
第三章
产权转让和企业增资的方式及审批程序 第一节
产权转让
4 第十条
产权转让的方式包括无偿划转、非公开协议转让和挂牌转让。
对于主辅分离、辅业改制等类型的产权转让，国家有特殊规定的，从其规定。
第十一条
集团公司实施内部资产重组，转让方和受让方为集团公司及其直接或间接全资拥有的子企业的，可以采取无偿划转或非公开协议转让方式。
尚未按照《公司法》完成改制的企业，拟采用无偿划转方式转让给集团公司及其下属各级全资企业的，企业应先按《公司法》改制为公司。
第十二条
以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式； （二）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资委 批准，可以采取非公开协议转让方式。
（三）以股权认购上市公司非公开发行的股份。
第十三条
采用非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履
5 行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司及其直接或间接全资所有的子企业； （二）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业。
第十四条
除上述第十二条、第十三条所规定的可采取无偿划转、非公开协议转让方式进行的产权转让以外，均采取挂牌转让方式。挂牌转让进场交易应遵守国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。
第十五条
产权转让单位应做好产权转让可行性研究和方案论证，并按照企业章程和企业内部管理的相关规定履行内部决策程序，形成书面决议。
第十六条
所属单位的产权转让事项，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。
请示文件应包括以下内容：
（一）二级公司有关产权转让的内部决策文件； （二）产权转让方案，内容包括：
1.转让标的企业的产权构成等企业基本情况； 2.拟采取的转让方式、转让价格或价格确定方式。
（三）转让方案的可行性研究报告，包括研究转让行为是否有利于优化企业结构，提高企业的核心竞争力和经济效
6 益，促进企业的持续健康发展，维护社会稳定等； （四）产权转让行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。
拟采取非公开协议转让方式转让企业产权的，还应包括下列文件：
1.采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； 2.转让标的企业审计报告、资产评估报告，其中属于第十二条和第十三条（一）款情形的，可以仅提供企业审计报告； 3.转让方和受让方的企业的产权登记表（证）。
第十七条
产权转让事项经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。
第十八条
产权转让事项应由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
第十九 条
对按照有关法律法规和集团公司相关规定要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，转让方应按照集团公司资产评估有关规定开展评估工作。
第二十条
产权转让事项经批准或决定后，如转让标的企业经营状况发生重大变化、转让方调整产权转让比例、或转让方案有其他重大变动的，应当按照规定程序重新履行审
7 批程序。
第二十一条
信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
新挂牌价格不低于资产评估结果 90%（含）的，由各子分公司审批；新挂牌价格低于资产评估结果 90%的，须经集团公司审批。
第二十二条
产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、外商投资审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。
第二十三条 涉诉产权被法院管制的，按法院判决、裁定结果执行。
第二十四条
产权转让涉及受让方为外国的企业和其他经济组织或者个人的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求。
第二节
企业增资
第二十五条
企业增资可采取公开或非公开协议方式进行。
第二十六条
企业公开增资原则上通过交易所公开方式进行，并遵照国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。
第二十七条
以下情形经国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及
8 国有控股企业或国有实际控制企业参与增资； （二）因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与集团公司或其子公司增资。
第二十八条
以下情形经集团公司审议批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子公司参与增资； （二）公司债权转为股权； （三）公司原股东增资； 第二十九条
企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，并形成书面决议。
第三十条
所属单位的增资行为，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。
请示文件应包括以下内容：
（一）增资的有关决议文件； （二）增资方案，内容包括：
1.企业目前的股权结构等基本情况； 2.拟采取的增资方式、募集资金金额和用途。
（三）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）； （四）增资行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。
申请采取非公开协议方式增资的，应同时报送下列文件：
（六）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情
9 况； （七）增资企业审计报告、资产评估报告。其中属于第三十二条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供公司审计报告； 第三十一条
企业增资经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。
第三十二条
企业增资应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定公司资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的； （二）集团公司或集团控股企业、实际控制企业对其全资子企业增资的； （三）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
第三十三条
投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会、股东会或有权决策机构审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第四章
监督与责任 第 三十四 条
产权转让和企业增资过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
10 第 三十五 条
各子分公司产权转让和企业增资应当严格执行“三重一大”管理办法。各子分公司有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按照《国家能源集团职工违规违纪处理办法》给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第 三十六条
产权转让方、增资企业应就重大产权交易信息与产权经纪、产权交易等专业机构签署保密协议，未经产权转让方或增资企业允许，各方不得向外泄漏相关交易信息。因信息外泄造成损失或不良影响的，追究相关责任人责任。
第 三十七条
各子分公司应加强监督，在产权交易过程中接到相关举报后，应及时判断举报信息的真实性，并采取相应措施予以解决。
第 三十八 条
未经批准，各子分公司不得擅自进行产权转让和企业增资，不得擅自变更产权转让方式、增资方式。
第五章 附则 第三十九条
集团公司所属境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。
第四十条
本办法由财务产权部负责修订和解释。在施行过程中，如遇国家有关法律法规、政策、规定、制度发生变更时，以国家颁布的有关新规定为准。
11 第四十一条
本办法自印发之日起施行。
参考资料来源：本资料主要参考知乎上两位博主的材料“大象flying， 树人矿业律师”，根据实际情况调整了审批程序次序，注意事项，受让方准备工作，以及修正了最新挂牌时间要求等内容，并附录国资委相关法律。
1 概述 1.1 国有企业的定义
根据2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）第4条之规定，国有企业包括：
1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； 2、本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； 3、本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； 4、政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
参考国有资产监管基本法的《企业国有资产法》中有关“国家出资企业”的定义，并吸收《公司法》及当前经济实践有关协议控制的立法及司法实践，经32号令细化后的国有企业（广义）定义更为详实、严密。
1.2 国有资产交易
国有资产交易是指，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业转让产
权、增资、资产出售的一系列行为的总和，国有资产交易范围的界定，关键在于国有企业范围的界定。
1.3 国有资产交易的具体类型
32号令明确了企业国有资产的监管标的，分别有以下三种类型。
企业产权转让，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为； 企业增资，国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； 企业资产转让，国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
1.4 国有资产交易法律依据
2008年10月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议制定了《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）； 2016年6月24日，国务院国资委、财政部发布了《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）（以下简称“《32号令》”）； 1.5 结论
国有资产交易的主要方式要求“进场公开交易”，32号令规定的“进场公开交易”原则基本上是国有资产监管基本法的《企业国有资产
法》（主席令第5号）第54条的重述。不同的是，在《企业国有资产法》中，上述原则尚只适用于企业产权转让（见第51条）；而在32号令中，企业增资、企业资产转让亦需适用上述原则。
地方出台规范要求必须进场公开交易，部分地方性国资委陆续出台了规范实物资产交易的地方规定，要求达到一定限额的国有企业实物资产需进场交易（如河北、内蒙、北京等），也有产权交易所推出了关于增资进场交易的操作规则（如北交所，但不具有强制力），但将企业增资（不仅包括改制）、资产转让明确纳入国家层面的规定中要求在产权交易机构公开交易尚属首次。
例外原则，在进场公开交易为原则外，32号令规定了三类非公开协议方式的例外。
2 国有企业增资应履行 核心 程序 2.1 内部决策
《32号令》第37条规定，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条的规
定，股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。增资企业应当就增资事项经股东会审议，作出决议，且根据公司章程约定的不同，结合《公司法》之规定，至少经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施。
企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。有限公司和股份公司,按照公司法的规定处理。
涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
2.2 拟定转让方案
《32号令》第36条规定，企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
转让企业应就国有股权转让事宜拟定国有产权转让方案，并报送相应的国有资产监督管理机构审批。企业国有产权转让方案一般应当载明：
（1）
转让标的企业国有产权的基本情况； （2）
企业国有产权转让行为的有关论证情况； （3）
转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案。对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。
（4）
转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； （5）
企业国有产权转让收益处置方案； （6）
企业国有产权转让公告的主要内容。
（7）
若转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
2.3 提请审批企业增资事项
2.3.1 审核批准机关
国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。因产权转让致使国家不再拥有一级企业控股权的，由国资监管机构报本级人民政府
批准； 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
2.3.2 国资监管机构审核国家出资企业的增资行为
根据《企业国有资产法》31条、32条、33条以及《32号令》34条的规定，国有企业增资应根据企业性质、增资行为是否导致国家不再拥有出资企业控股权、公司章程约定的不同，区分下列情形进行决策：
（1）
国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
（2）
国有独资企业、国有独资公司的增资行为，由履行出资人职责的机构决定。除应报本级人民政府批准和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。
（3）
国有资本控股公司、国有资本参股公司的增资行为，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
（ *法条引用：《企业国有资产法》第13条“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”）
2.3.3 国家出资企业决定其子企业的增资行为
国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
2.3.4 应提交的文件
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“办法”）的规定，提请审批应提交的文件为：
转让企业国有产权的有关决议文件； 企业国有产权转让方案； 转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； 律师事务所出具的法律意见书； 受让方应当具备的基本条件；
批准机构要求的其他文件。
2.4 审计和资产评估
《32号令》第38条规定，增资企业在完成决策批准程序后，应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
2.4.1 清产核资和审计
企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2.4.2 委托资产评估机构评估
在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
中央企业及其各级子企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号）等文件规定聘请具有相应资质的评估机构。
2.4.3 资产评估的备案和核准
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定， 经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
2.4.4 资产评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
2.5 披露信息、公开征集投资方
在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。同时，国有转让方在增资信息披露中，国有转让方不得对业绩、股权回购价格作出承诺。在正式披露信息期间，增资企业不得变更信息披露中公布的内容，确需调整或补充披露信息内容的，应相应延长信息披露时间。
2.5.1 投资方准备材料
受让方一般应当具备：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件等。
投资方有意投资的，需向产权交易机构提出投资申请。提交材料主要包括：投资申请书，投资意向主体资格证明文件、章程，拟参与增资的内部决策或批准文件以及其他需要提供的材料。
由于国企混改是以增资业务为基础，因此在投资、退出、转让、融资、投资再退出、融资再投资等各方面需要作出说明。
对审核符合条件的，产权交易机构出具《意向投资人资格确认通知书》，不符合条件的予以书面说明。
2.5.2 产权交易中心信息披露
《32号令》第39条规定，企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
增资企业信息披露内容包括但不限于：
企业的基本情况； 企业目前的股权结构； 企业增资行为的决策及批准情况； 近三年企业审计报告中的主要财务指标； 企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构； 募集资金用途； 投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等； 投资方的遴选方式； 增资终止的条件； 其他需要披露的事项。
2.6 产权交易
2.6.1 择优选定投资方
可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行遴选。投资方选择确定后，由产权交易机构将增资结果对外公示，公示期满无异议的，由产权交易机构组织有关各方签订增资协议。
2.6.2 公开产权交易
经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易； 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格
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2017. 1（下）60论
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DAO为积极推动国有企业混合所有制改革，完成国企改制和实现资产证券化，国家有关部门先后出台了《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法规和规范性文件，规定了企业国有股权转让、国有企业增资，应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。为规范交易行为，保证交易公开、公正，通过公开市场发现价值，确保国有资产保值增值和国有权益不受侵害，现就公开市场引入新的投资者实施增资业务流程和工作要点进行了梳理。企业增资：增加企业注册资本金的行为，主要途径有公积金转增资本、原股东增加出资和引入外部投资者增加资本等。一、国有企业增资操作流程根据国家及有关部门出台的《企业国有资产法》、《公司法》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》、《关于规范国有企业职工持股投资的意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关国有资产股权转让和增资的规定，结合产权交易机构要求，企业增资主要分前期工作、公开市场增资交易和交易变更三个阶段：（一）前期工作前期工作主要包括企业应做好增资可行性研究、清产核资、审计、评估、制定增资方案、法律调查和履行内部决策审批程序等，其核心是制订增资方案。增资方案是对企业增资工作进行统筹计划安排的说明性文件，内容主要包括：增资的原因和目的、增资规模、股权比例、出资方式、资金来源、增资对象、增资前后权益变动、法人治理结构、特别事项说明等。（二）企业在制订增资方案时应重点做好以下事项1.充分保护职工合法权益根据《企业国有资产法》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》等有关规定，企业改制（含增资改制）涉及国有身份职工需重新安置的，还应制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。2.合理确定增资价格因此在实施改制增资时，应清产核资，明确界定企业增资改制资产范围，并在此基础上进行独立、客观的财务审计和资产评估，作为增资定价的参考依据。3.保障有限公司原股东优先增资权根据《公司法》第35条规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此，有限责任公司在增资时，应事先征求原股东意见，若原股东放弃增资行为，原股东需出具放弃增资的书面文件；原股东不放弃增资，需按增资公告要求方式行使优先增资权。原股东仅能在实缴的出资比例范围内享有优先增资权，且该权利属摘要：2016年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会和财务部公布了《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，通过公开市场充分发现发现价值，确保国有资产保值增值和国有权益不受侵害。关键词：增资操作；浅析；产权交易机构；国有企业；企业国有产权于原股东的专有权利，不得转让、转移。4.确保股份有限公司同股同价、同股同权《公司法》第127条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”因此，股份有限公司定向增资发行股票时，增资方案的设计和最终定价，应确保本次增资发行的同类股票投资人以相同价格购买，并享有同等权利。5.向职工增资应符合政策规定国有增资企业和产权交易机构在处理向职工增资，需按照《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》、《关于规范国有企业职工持股投资的意见》等对职工持股的规定。国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有关规定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。二、公开市场增资交易企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资的新型服务。进场交易主要包括：受理增资申请、信息发布、公开征集意向投资方、择优选定投资方、资金结算与出具交易凭证等。（一）受理增资申请增资企业向产权交易机构提出增资申请，提供相关材料，一般包括：（1）企业增资信息发布申请书（含增资公告、增资企业简况、资格条件、挂牌信息、核实意见等相关内容），增资企业主体资格法律文件（法人营业执照、组织机构代码证等）和增资企业章程；（2）增资方案、内部决策审批文件和有权机构批准文件、评估报告备案（核准）文件，增资企业近三年审计报告、国有资产产权登记证、最近期财务报表、资产评估报告、基准日评估报告核准表或备案表；（3）律师事务所法律意见书；（4）对仲裁、诉讼、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料和其他需要提交的文件；（5）如涉及职工安置，需提交职代表会决议和职工安置方案等决议性文件。申请材料经产权交易机构审核通过的，产权交易机构出具书面受理通知书。产权交易机构重点审核增资材料的齐全性和合规性，特别是增资行为的决策审批程序是否合规。一是是否履行内部决策程序并形成相关决议。国有独资企业应当由总经理办公会审议通过，国有独资公司应当由董事会审议通过（未设董事会的由总经理办公会审议通过），焦鹏飞国有企业通过产权交易机构增资操作要点浅析（下转第62页）
现代国企研究
2017. 1（下）62论
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DAO其他公司制企业应由企业股东会或股东大会审议通过；涉及重新安置企业职工的，其职工安置方案，还应提交企业职工代表大会或者职工大会审议通过。二是是否履行监管审批程序并取得相关批准文件和评估备案（核准）文件。国有企业增资方案经内部决策程序审议通过后，还应报经履行出资人职责的单位批准。（二）信息发布产权交易机构在其网站和相关媒体发布企业增资信息，时间不少于40个工作日。增资信息发布内容包括但不限于下列事项：增资企业基本情况（股权结构、经营范围及财务状况等）、增资目的、增资金额、资产评估及备案（核准）情况，决策审批情况，增资后企业股权结构及法人治理结构安排，投资人资格条件、增资条件和投资人择优确定方式，原股东、企业管理层拟参与增资的相关情况（或有）、保证金设置情况以及其他需要披露的事项。（三）公开征集意向投资方投资方有意投资的，需向产权交易机构提出投资申请，提交材料主要包括：投资申请书，投资意向主体资格证明文件、章程（法人提供），拟参与增资的内部决策或批准文件以及其他需要提供的材料。对审核符合条件的，产权交易机构出具《意向投资人资格确认通知书》，不符合条件的予以书面说明。（四）择优选定投资方若征集到一家符合条件的意向投资方的，由产权交易机构组织增资企业和意向投资方进行洽谈，双方达成合意的，确定为投资方。若公开征集两家及以上符合资格的意向投资人时，按照增资信息发布约定的选择方式择优确定投资人，通常有网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。投资方选择确定后，由产权交易机构将增资结果对外公示，公示期满无异议的，由产权交易机构组织有关各方签订增资协议。（五）资金结算与增资交易凭证出具增资协议签订后，投资人按增资协议约定，将应支付的全部增资款或首付款支付到产权交易机构指定结算账户（以货币资金以外的资产进行增资的，由增资企业和投资人另行办理）。投资人交纳的交易保证金，按照增资协议的约定办理，未成交意向投资人交纳的交易保证金，由产权交易机构按公告约定予以退还。产权交易机构出具增资交易凭证并向增资企业划转增资款。投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。三、交易变更增资协议生效后，产权交易机构应当出具交易凭证、通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。交易变更主要包括非货币资产过户、企业章程修订、企业法人治理结构调整、修改事项的内部决策、增资结果备案和工商登记变更等相关手续。参考文献[1]北京中诚天下投资顾问出版的《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）与相关法规对比解读；[2]《企业国有资产交易监督管理办法》第三十九；[3]《企业国有资产交易监督管理办法》第四十四条。（作者单位：中铝资产经营管理公司资产经营部）员工成为企业的所有者，能够将员工的经济利益和企业的发展联系在一起，从而能够调动企业员工的工作积极性，还能保证工作人员对企业进行有效的监督管理，推动企业的持续发展。并且，还要对原有的激励方式进行改革，构建完善的企业内在激励机制，能够有效提高企业管理人员的工作积极性，保证企业经营管理人员的工作合理化，例如：国有企业可以施行科学合理的年薪制、实行期权制、国有企业经营者养老金制度等，不断完善企业的管理机制，才能提高企业的监督管理机制，从而能够实现企业的持续发展。四、总结综上所述，在国有企业发展过程中，科学合理的国有企业监管机制是企业发展的根本。基于激励相容视角的国有企业监管制度的构建，能够不断完善企业的内部管理水平，保证企业各项工作开展的有效性，从而能够推动企业持续发展。参考文献[1]安伟华.金融监管中激励相容制度的构建[J].新西部(下半月),2010,(10):63,49.[2]方梅子.试论金融监管中激励相容制度的构建[J].内蒙古农业大学学报（社会科学版）,2011,13(1):101-102.[3]卜亚,张敏.互联网金融创新监管机制构建——基于激励相容的视角[J].技术经济与管理研究,2016,(1):83-87.[4]丁国峰.论互联网金融创新的法律保障机制——基于余额宝发展为视角[J].江淮论坛,2015,(6):151-154.[5]雷汉云.基于排斥理论的边疆地区金融包容发展创新研究——以新疆地区为例[J].江淮论坛,2015,(1):109-113.（作者单位：金华市国资委）（上接第60页）
一：出让方进场交易提交材料目录 序号 提供材料 要
件 1.1 产权出让申请书 1 产权出让申请书 1.2 告知函 （每份材料出让方盖章）
1.3 挂牌公告（经济报刊）
1.4 委托代理合同 2.1 营业执照副本复印件 2.2 组织机构代码证复印件 2.3 法定代表人身份证 备
注 原件及电子版各一份，我公司负责填写整理。
原件一份，出让方盖章； 原件及电子版本各一份，我公司负责起草，报中心审核后盖章； 原件三份，最后一页双方盖章、签字； 一份，盖章； 一份，盖章； 上下正反面复印件一份，盖章； 2 3 一份，若有修改历史，提供修改件，首页右上角盖章； 2.4 章程复印件 注：若转让方为公司，必须提供章程，出让方资格证明 若为机关单位，则不用； （每份材料右上原件一份，若出让方法定代表人不方角出让方盖章）
便或没有时间在产权交易过程中签授权委托书原件及受托人2.5 字，可以委托一人负责办理产权交易身份证上下正反面复印件 中的各具体事项，填好盖章；若法定代表人直接签字则不用提交本资料； 原件 2 份，最后页转让方与中心双方2.6 进场交易协议书 盖章签字。进场材料齐全后，中心提供。
1、出让方国有产权登记证复印件一份 2、标的企业国有产权登记证复印件一份；原则上二者的登记证都要产权权属证明 3.1 企业国有产权登记证 提交，若转让没有，可直接提交标的企业的即可，首页右上角标的企业盖章。若标的企业没有办理，则提交转让方章程。
一份；盖章； 4.1 营业执照副本复印件 经营资格证相关证书复印 各一份，盖章；若受让条件中不出现件 有关资格方面的内容不用提交本料； 一份；盖章； 4.3 组织机构代码证复印件 出让标的基本情况（每份材料右上 一份，查询单上内容要与营业执照、4.4 电脑查询单原件 角标的企业盖章）
章程上信息一致。
一份，首页右上角盖章，若有修改历史的，提供修改件附件；首页盖章；4.5 公司章程复印件 注意章程内容要与提交的营业执照上信息及查询单上信息要一致； 4.2 4
4.6 法定代表人身份证 出让标的财务审计报告（每份材料右上角标的企业5.2 近期财务报表 盖章）
5.1 财务审计报告原件 上下正反面复印件一份，盖章； 原件一份；注意必须提交原件； 5 6 7 提交挂牌申请日期前一个月份的资产负债表及至本月累计利润表各一份。即若 8 月份进场，则提交 7 月份报表，以此类推； 原件或复印件一份，复印件右上角盖6.1 产权出让方案 章 出让方关于同意改制的决议一份； 注意根据出让方企业性质选择提供：
1、国有独资企业提供总经理办公决 议； 2、有限责任公司提供股东会决议，6.2 出让方同意文件决议 决议内容要明确其他股东是否具有优先购买权。
3、国有独资公司提供董事会决议； 4、若转让方是机关单位，提供 XX 办公会决议等； 出让标的企业决策机构决 要求同上，第 4 条除外，根据标的企6.3 议 业性质选择提供； 1、转让方请示文件复印件一份，右上角盖章； 2、国资委或人民政府批复文件原件产权出让行为内一份； 部决策情况和批注：若转让方上面有集团公司：
准情况 国有资产管理部门批准文 1、转让方向集团公司关于改制请示 6.4 件 复印件一份，右上角转让方盖章； 2、集团公司有批复复印件一份，右上角转让方盖章； 3、集团公司向国资委请示一份，右上角转让方盖章； 4、国资委批复原件一份。
若涉及职工安置，提供安置方案原件6.5 职工安置方案 一份，复印件右上角标的企业盖章； 提供职工大会决议或职工代表大会6.6 职工代表大会决议 决议复印件一份，有参会职工签字，右上角标的企业盖章； 若涉及职工安置费用，需要标的企业6.7 劳动保障部门批准文件 所在地劳动保障部门核准文件原件一份； 若产权出让涉及土地，提供每宗土地经营规模、土地使用权相6.8 的权证复印件各一份，每份材料右上关文件 角标的企业盖章； 含明细表，全部提供原件各一份； 7.1 资产评估报告书 出让标的资产评国有资产管理部门核准、 国资委关于评估报告的核准文件原估报告 7.2 备案文件 件一份；
8 7.3 土地评估报告（估价报告）
每宗土地的报告原件各一份； 每宗土地各一份，提供复印件，右上7.4 土地评估核准备案表 角标的企业盖章； 如在银行有借款而至今未还的，需要金融机构提供关于债权债务的处理8.1 金融债权处理意见书 债权处理意见书意见书复印件一份，右上角标的企业和法律意见书 盖章； 8.2 法律意见书 9.1 管理层拟参与购买申请表 9.2 管理层拟购买承诺函 律师事务所的法律意见书原件一份； 若标的企业管理层参与购买，提供申请表原件一份； 原件，每人一份，签字、手印； 1、若产权整体或控股权转让，法定代表人不参与购买的，提供法人代表离任审计报告原件一份 2、若产权整体或控股权转让，法定代表人参与购买的，提供法人代表经济责任审计报告原件一份。
9 管理层拟购买情况（标的企业）
9.3 法定代表人审计报告 注：以上材料请根据项目具体情况及企业性质选择提供，整理材料时候要请严格按照标注要求准备； 二：增资挂牌业务交易流程 ：
申请方：
1. 原出资人增资挂牌应填写《增资挂牌申请书》 2. 原出资人及标的企业主体资格证明文件 （标的企业原出资人为多个的，增资挂牌可委托一个出资人办理，也可以由标的企业作为申请增资挂牌的受托人）
3. 增资方案 4. 原出资人﹑标的企业的内部决策及国有资产监督管理机构批准文件 5. 标的企业的评估报告及核准或备案情况，审计报告及近期财务报表 6. 投资者应满足的条件 7. 其他需要提交的材料 8. 中心收到增资挂牌交易申请后于２个工作日做出是否受理的意见， 中心同意的与原出资人签订《增资进场交易协议书》
二：增资挂牌公告信息应包含以下内容：
1. 标的企业的基本情况 2. 增资方案的基本内容 3. 增资行为的内部决策及批准情况 4. 标的企业的审计﹑评估结果及核准或者备案情况 5. 投资方应当满足的条件 6. 管理层拟参与增资情况 7. 其他需披露的事项 8. 增资挂牌公告期限：由原出资人和中心协商确定，不少于２０工作日。一般不超过４０个工作日（如没有征集到意向投资方，中心根据原出资人的申请予以撤牌或延长挂牌，延长挂牌时间一般不少于５个工作日。
公告期间未征集到原出资人需要变更挂牌条件的， 应当向中心提出申请，经中心审核同意的可以申请再次挂牌 ）
意向投资方拟参加标的企业增资的：
1. 意向投资方的主体资格证明文件 2. 近期财务报表﹑支付能力证明 3. 意向投资满足投资者条件证明材料 4. 需要提供的其他资料 5. 意向投资方申请参与的，应与中心签订《增资进场交易协议书》并在增资挂牌公告期满２个工作日前交纳保证金，保证金一般按增资额的３％比例向中心交纳。
2020 年是国有企业专项改革行动的发力之年，中央层面在国企改革和科技型企业改革方面出台了 30 多项政策，不仅包括国有资产监管、央企法人治理、加强党的建设、中长期激励等政策，更是出台了“双百企业企业市场化经营机制改革方面的操作指引”、“科改示范行动”入选企业改革方案备案等专项改革行动政策。
随着国有企业改革进入深水区，越来越多国企也更加关注混改的具体流程及相关要点。普华永道结合过往实践操作经验，主要以在产交所公开挂牌交易为例，在具体操作层面为拟实施混改的国企提供建议。
国企混改主要路径 国企混改主要路径
路径一：股权转让
在此路径下，原股东通过对外转让股权方式达到混改及变现目的。但对于混改企业而言，此路径并没有增量资金进入企业，无法为混改企业的业务结构调整及产业升级提供新的资金支持，新股东可能还需要在后续向混改企业注入资金。因此，在国企混改实操中，仅采取单一股权转让方式进行混改的案例较为少见。
路径二：增资扩股
在此路径下，混改企业既能通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式，遴选最切合企业自身发展需要的投资者；也能通过增资获得企业发展所需资金，进而优化企业资本结构。因此，增资扩股已成为当前国企混改的主流模式。
国企混改操作流程及要点简析 国企混改操作流程及要点简析
从交易实质来看，除了资本市场惯常的股权交易流程和规范外，国企混改还需要严格遵守国资监管的各项要求和流程。因此，较之非国有企业的股权转让或增资扩股而言，国企混改的交易相对复杂，混改企业需要提前针对混改不同工作阶段的具体步骤进行规划和统筹协调。
混改方案制定与报批阶段
组建项目团队
混改是一项系统工程，需要混改企业内部团队及外部专业机构共同配合、全盘规划。因此，确保混改工作有序推进与高效进行，混改企业应当在启动混改前组建内部专项工作小组，并由具备决策权的班子成员领导工作小组，以确保对混改过程中发现的各种情况做出迅速决策。同时，混改企业还应当聘请财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等中介机构，由专业团队提供专业项目管理服务及建议，及时发现混改过程中存在的问题及风险，并提出相应的解决方案。在时间允许的前提下，混改企业还可以借助外部专业机构对混改进行前期诊断，充分分析实施混改的必要性与可行性，进一步识别有效资产，分兵突围，各个击破。
方案制定与内部 审批 审批 混改企业在进行混改前应对混改后的整体战略进行梳理和规划，确定混改范围，并根据既定战略，充分考虑引入投资人类型、税务成本优化、法律合规性、混改或重组实施的便利性、员工安置问题以及集团及下属企业在财务上的影响等因素，协同财务顾问、法律顾问等各方中介机构制定混改的总体方案，明确交易涉及的资金体量、用途、投资人类型和选择标准等。如果混改同时涉及实施员工持股的，混改企业还应当确定向员工释放的持股比例，并进一步制定员工持股方案。
在完成混改方案论证后，混改企业应当针对方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工大会/职工代表大会审议通过。
混改方案的外部审批
混改企业内部审议通过的混改方案，应报国资委或国资委授权国资管理平台审批。《企业国有资产交易监督管理办法》对不同混改方式的外部审批均进行了规定：
股权转让
增资扩股
第七条
国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第三十四条
国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条
国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第三十五条
国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
国资监管有权单位对混改方案做出的批复，是混改进入实质性阶段的关键前提条件。因此，混改企业应该根据自身实际情况取得相应的批复。
进场前准备及进场交易阶段
法定审计及资产评估
混改企业需要聘请具备资质的审计师及资产评估师就混改交易出具专项审计报告和资产评估报告，并根据当地产权交易所的要求，将资产评估报告作为进场交易资料之一，并在正式披露阶段以资产评估的股权价值为依据征集投资人。
同时，从资本市场角度来看，战略投资人通常也会按照国内外资本市场上通用的估值方法和估值模型对该国有企业的估值进行测算；而资本市场通行的估值方法和模型与法定资产评估的方法和模型不尽相同，因此
我们经常能看到两套标准测算出来的估值存在偏差。所以，需要兼顾国资监管与资本市场的判断，并在二者之中寻求平衡点。
产交所挂牌交易
《企业国有资产交易监督管理办法》对混改企业股权转让及增资扩股的披露时间要求如下：
股权转让
增资扩股
第十三条
产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。
第三十九条
企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于 40 个工作日。
根据过往实践经验，普华永道建议混改企业在通过产权交易所正式披露增资信息前应与产交所保持密切沟通，提前确认挂牌资料准备、程序衔接、投资者资格条件的设置等事项，以提高进场交易前期准备的工作效率。
此外，在预披露阶段，混改企业并不需要提供审计及评估报告，因此预披露可与评估工作同步进行，以缩短整体交易时间。而且，混改企业可以请财务顾问在混改方案获批后即开始在市场上与潜在投资人进行沟通。一来可以让资本市场提前了解交易的基本情况；二来混改企业也可
以提前储备一些有意向的投资人，了解资本市场对项目的看法，为遴选合适的投资人做准备。
在正式披露阶段，意向投资者可通过产权交易所查阅项目相关材料，并可通过向产权交易所领取、签署投资意向书、保密承诺函等文件后，向混改企业获取尽职调查相关材料。混改企业也可以与意向投资者商讨是否开放相关资料库或者提供“投资/融资信息备忘录”供意向投资者查阅。如前期混改企业已进行过卖方尽职调查的工作程序，则也可以选择直接向意向投资者提供卖方财务尽职调查报告及法律尽职报告，以缩短尽调流程，节约交易各方的时间成本。同时，意向投资者通常也会要求安排与混改企业的管理层进行现场访谈，以更直观地了解企业的运营状况。
遴选及确定投资人
如在披露期届满有多家符合条件的意向受让方，则混改企业应当采取拍卖、招投标、网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式来择优选择受让方。如果受让方涉及境外投资者，则还应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
签约及交割阶段
在确定最终受让方后，交易各方需要签署《股权转让协议》或《增资协议》。需要注意的是，《企业国有资产交易监督管理办法》规定交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由，对已达成的交易条件和交易价格进行调整。此外，市场化投资人特别是财务投资人在参与国企混改时，通常会要求有明确的退出机制或要求原国有股东提供回购担保。如涉及此类回购担保或业绩承诺，我们建议交易各方需要提前就协议中相关内容与国资监管部门进行沟通，必要时需取得事前书面批准，以尽量规避该协议条款可能无效或无法履行的风险。
在交易交割阶段，受让方原则上应当在相关协议生效后五个工作日内付清交易价款。但如交易价款数额巨大，受让方也可以分期付款。首付款不低于总价款的 30%，剩余尾款需要提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年。在支付首付款并取得产交所出具的交易凭证后，受让方才可进行工商变更。
同时，混改企业和转让方应当配合受让方完成其他必要的审批流程，如上市公司监管流程、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项。
当然，《企业国有资产交易监督管理办法》同时规定，符合一定条件的产权转让可以采取非公开协议转让方式进行，普华永道建议混改企业根据自身的实际情况，与主管国资部门提前沟通，确认是否进场交易或采用非公开协议转让的方式进行交易。
综上所述，基于国企混改严格的流程要求，混改企业需要内外部多个团队的不懈努力和全面配合，对混改全局进行高度把控，制定项目整体流程时间表，按时间节点高效推进，才能确保混改方案顺利推进及最终落地。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部 第 32 号令）（以下简称“32 号令”）要求，国有企业作为融资方进行增资，原则上应进行公开交易。本文结合西科控股以往办理国有企业增资的实际经验，梳理了国有企业（以下简称为“融资方”）增资的相关操作流程。文中进场交易的规则和要求以北京产权交易所为例。
国有企业概念及认定
“国资小 v”曾在 2018 年 10 月发布的原创文章《国有企业产权转让实操指南》中对国有企业的概念及认定进行过深入剖析，可点击链接查看。因本文叙述的政策依据为32 号令，所以下面我们来回顾一下在 32 号令的语境下国有企业及国有出资企业的含义。
国有企业包含国有、国有控股、国有实际控制企业，具体为：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
国家出资企业指的是国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
国有企业公开增资程序
一
论证研究 1. 可行性研究 融资方应当根据公司发展战略，聘请外部专家或自行开展公司增资可行性研究并制定增资方案。
增资方案内容要点：
（1）明确增资的原因及目的；
（2）融资方介绍；
（3）融资方经营情况；
（4）明确募集资金的规模、比例及融资后企业股权结构；
（5）明确所募资金的用途；
（6）明确认购方式；
（7）明确投资方数量、应具备的条件、选择标准和遴选方式等；
（8）需要履行的审批程序；
（9）其他事项。
2. 职代会审议
若融资方增资后原国有股东丧失控股权，应制定职工安置方案并经职工代表大会或职工大会审议通过。若融资方增资后原国有股东未丧失控股权，由融资方出具不涉及职工安置的说明（加盖融资方公章）即可。
二
增资审批
审批事项或情形
审批机构
国家出资企业的增资行为
国资监管机构
国家出资企业的增资行为致使国家不再拥有所出资企业控股权
由国资监管机构报本级人民政府
批准
国家出资企业子企业的增资行为
国家出资企业
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的国家出资企业子企业的增资行为
国家出资企业报同级国资监管机
构批准
融资方为多家国有股东共同持股的企业
由其中持股比例最大的国有股东
负责履行相关批准程序
融资方的各国有股东持股比例相同
由相关股东协商后确定其中一家
股东负责履行相关批准程序
融资方增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
三
内部决策 融资方按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。融资方增资属于特别决策事项，根据《公司法》规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
四
信息预披露
增资行为经过上级审批和内部决策后，融资方在正式递交增资申请前，可预披露增资信息，广泛征集意向投资人。融资方预披露信息并非规定要求必须进行的步骤，但预披露信息有助于发挥市场资源配置作用，为投资方创造一个公开平等的竞争环境，有利于促成项目成交。
预披露信息包括但不限于以下内容：
1、本次增资募集资金要求、持股比例、引入投资方数量、投资方资格条件等； 2、融资方增资目的、资金用途； 3、融资方简介； 4、项目分析。
五
审计评估
1. 财务审计 融资方增资在完成决策批准程序后，由融资方委托会计师事务所对融资方进行专项审计。
2. 清产核资
因融资方增资导致国有股东（单一或合计）不再处于控股地位，或使国有独资企业变为非国有独资企业的，需要进行清产核资。
3. 评估备案 由融资方委托具有相应资质的评估机构对企业整体价值进行资产评估，并经国有资产监督管理机构核准或备案。增资价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
豁免评估，可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的情形：
（1）融资方原股东同比例增资的；
（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子公司增资的；
（4）融资方和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
六
实施交易
1. 提交挂牌申请
融资方需向产权交易机构提交信息披露申请及相关纸质文档材料，包括但不限于以下文件：
（1）增资项目交易委托合同（原件，一式三份）；
（2）增资信息发布申请书（原件，一式一份）；
（3）增资方案（原件，一份）；
（4）营业执照（复印件加盖公章）；
（5）组织机构代码证（三证合一无需提供）；
（6）企业国有资产产权登记表（复印件加盖公章），若无产权登记表请提供说明；
（7）公司章程（复印件加盖公章）；
（8）融资方决策文件（原件或复印件加盖公章）；
（9）批准单位相关文件（原件或复印件加盖公章）；
（10）近三年年度审计报告（原件）；
（11）挂牌最近一期财务报表（原件）；
（12）法律意见书（原件，根据项目酌情提供）；
（13）职工安置方案（原件，根据项目酌情提供）；
（14）职工（代表）大会决议（原件，根据项目酌情提供）。
值得注意的是，融资方在申请挂牌前可不提供资产评估报告及备案表，但在项目成交前则要求必须提供。
2. 提交信息披露公告
融资方增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，公示时间不得少于40 个工作日。
信息披露内容包括但不限于：
（1）融资方的基本情况；
（2）融资方目前的股权结构；
（3）融资方增资行为的决策及批准情况；
（4）近三年融资方审计报告中的主要财务指标；
（5）融资方拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；
（6）募集资金用途；
（7）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；
（8）投资方的遴选方式；
（9）增资终止的条件；
（10）其他需要披露的事项。
3. 登记投资意向 产权交易机构接受融资方的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作。
意向投资方应向产权交易机构提交以下纸质材料，包括但不限于：
（1）投资申请书（1 份原件，加盖公章）；
（2）投资委托合同（3 份原件，加盖公章）；
（3）近期财务报表（1 份复印件，加盖公章）；
（4）营业执照副本（1 份复印件，加盖公章）；
（5）公司章程（1 份复印件，加盖公章）；
（6）组织机构代码证（如三证合一，则无需提供）（1 份复印件，加盖公章）；
（7）同意本次增资的内部决议（原件）；
（8）承诺函（原件）。
在首轮信息披露期内，如无意向投资方登记或未征集到符合条件的意向投资方，项目可采取以下方式：
（1）信息披露终结；
（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至产生意向投资方；
在首轮信息披露期内，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求，项目可采取以下方式：
（1）信息披露终结；
（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至拟募集资金金额、比例及征集投资方数量满足本项目公告要求。
#特别提醒
融资方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的，意向投资方应当按照要求，在指定期限内将交易保证金交纳至产权交易机构指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。
4. 遴选投资方 （1）提交投标文件：符合遴选条件的意向投资方向产权交易机构提交投标和报价文件；
（2）资格审查：产权交易机构负责统一接收意向投资方的受让登记报名资料，产权交易机构对于资料是否符合公告约定做形式审核，并将审核结果发送融资方，融资方对产权交易机构反馈的意向投资方资格进行独立的审核并确认，审核确认期为 10 个工作日。在此期间，融资方可开展投资方资格审查，如无异议，则书面告知交易所。如认为意向投资方不符合项目资格条件，则须说明理由。
（3）选定投资方：融资方可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式，以单独或组合的形式多轮次遴选投资方。融资方董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
遴选方式解析
竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。多次报价可实现动态递增报价；一次报价在规定时间内一次性提交报价；权重报价对竞投人响应的条件形成分值，将综合分值最高值确定受让方。
竞争性谈判是指融资方增资信息正式公告期满，在产权交易机构组织下，在增资信息正式公告公布的增资条件基础上，谈判小组与意向投资方逐家谈判，由融资方选择达成最优增资条件的意向投资方为最终投资方的方式。
综合评议是指融资方对通过资格审查的意向投资方提交的投标文件所载的应标条件、投标报价等进行综合评议，择优选择投资方的方式。
考虑到增资产生的结果是投资方与原股东为公司的发展共同合作，需要投资方和融资方更好的相互融合，因此建议采取竞争性谈判或综合评议的方式，综合各项应标条件和报价选择投资方，而非采取把价格作为最重要考虑因素的竞价方式选择投资方。
另外，如投资方以非货币资产出资的，应当经融资方董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
5. 签订合同 确定投资方后，由产权交易机构组织双方或多方签订增资协议，增资协议包括但不限于：
（1）融资方、原股东、投资方的名称与住所；
（2）融资方的基本情况；
（3）增资价格、增资方式及付款期限；
（4）融资方职工有无继续聘用事宜，如何处置；
（5）产权交割事项；
（6）公司治理的相关约定；
（7）合同的生效条件；
（8）合同争议的解决方式；
（9）合同各方的违约责任；
（10）合同变更和解除的条件。
七
履行交割
1. 资金结算 交易资金包括交易保证金、交易价款和服务费用，交易保证金、服务费用原则上采取场内结算、人民币计价、一次性支付。交易价款可采取场外结算，按照增资协议相关条款要求结算即可。
2. 出具交易凭证 增资协议签订并生效后，产权交易机构出具交易凭证。产权交易凭证载明：
（1）项目名称、项目编号；
（2）注册资本变化；
（3）投资方名称、投资金额、持股比例；
（4）交易机构意见。
3. 交易信息公告
增资协议签订生效后，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于 5 个工作日。
4. 财务处理
融资方及投资方调整相应账目，依照税法要求缴纳税款。
5. 工商变更登记
融资方办理相应工商变更登记，变更内容包括注册资本、股权构成与股权比例、董监事人员等。
6. 国有产权登记
融资方增资导致融资方国有股东出资比例发生变化，应办理国有产权变更登记。
国有企业非公开增资
一、特定情形下，在获得批准后，国有企业可以采取非公开协议增资的方式进行交易：
1、以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
2、以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（2）企业债权转为股权；
（3）企业原股东增资。
二、国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：
1、增资的有关决议文件；
2、增资方案；
3、采取非公开协议方式增资的必要性及投资方情况；
4、融资方审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于 32 号令第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
5、增资协议；
6、融资方的国家出资企业产权登记表（证）；
7、增资行为的法律意见书；
8、其他必要的文件。
★ 结语 ★
本文介绍了国有企业增资除经批准的两类特别情形外，需要在产权交易机构公开交易的增资流程，具体如下图所示：
国有企业产权管理问题清单
一、产权基础管理问题 （一）中央企业集团公司需自查问题。
1．产权管理机构设置、人员配备是否满足工作需要，是否专岗专责。
2．是否对子企业落实产权管理制度情况开展监督检查。
3．是否将资产评估备案权限下放至子企业。
4．是否存在扩大豁免评估范围的情形。
5．是否对评估机构执业质量进行评价，是否动态管理评估机构备选库。
6．是否存在违规批准非公开协议转让、非公开协议增资、无偿划转、产权置换等事项的情形。
7．将国有资产交易事项管理权限下放给子企业的集团，是否出台明确的管理举措。
（二）中央企业全资、控股、实际控制子企业需自查问题。
针对对外转让本企业国有产权、收购外部股东持有的本企业产权和引入外部股东增资等三类国有产权变动事项（以下简称三类国有产权变动）自查是否存在相关问题。对外转让本企业国有产权是指集团内股东向集团外转让本企业国
2 有产权，收购外部股东持有的本企业产权是指集团内股东从集团外收购本企业产权，引入外部股东增资是指本企业引入集团外股东增资。
8．本企业三类国有产权变动应批准事项是否经有权单位批准。
9．本企业三类国有产权变动是否存在应评未评、应备未备事项。
10．本企业三类国有产权变动是否存在应进场未进场事项，或在中央企业产权交易机构名单之外的机构中进行交易的事项。
11．本企业目前是否办理产权登记。
12．本企业产权登记信息与目前实际情况是否一致。
二、混合所有制改革规范性问题 （一）中央企业集团公司需自查问题。
13．是否制定本集团混合所有制改革制度规定或工作方案。
14．对子企业上报的混合所有制改革项目是否审核把关。
15．混合所有制改革责任部门和工作流程是否明确。
（二）中央企业控股及实际控制混合所有制企业需自查问题。
16．是否规范履行决策审批程序。
3 （1）是否违反“三重一大”等决策审批程序，存在未按规定进行可行性研究、履行决策审批手续的情形。
（2）改革方案是否按规定征求职工意见。
17．是否规范履行资产评估程序。
（1）是否按规定开展审计、评估工作，是否按规定程序选聘审计、评估中介机构。
（2）是否存在资产评估结果应备未备事项，以及未在评估备案前完成项目公示的情形。
18．是否规范履行国有资产交易程序。
（1）是否存在应进场未进场等违反国有资产交易管理相关规定的情形。
（2）进场交易中是否存在对参与方的条件要求有明确指向性等违反公平竞争的情形。
（3）是否存在未严格履行交易合同的情形。
19．是否建立健全法人治理结构，各治理主体权责是否清晰，党组织作用是否有效发挥。
20．董事席位分配是否合理，是否存在明显与持股比例不匹配的情形。
21．混改后企业是否存在“只混不管”“失控失管”“控股不控权”等情形。股东权责是否对等，股东会及公司章程中是否存在约定不按照股东股权比例行使表决权的情形。
4 22．是否违规向混合所有制企业提供借款，或超股比提供担保。
23．混改后企业与集团内关联企业之间的交易是否建立在公平、互利基础上，关联交易定价是否公允合理。
24．是否存在其他可能导致利益输送的情形。
????企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（不包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。
????作为参与国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥专业能力，为融资方制定完善可操作的《进场交易操作方案》，从我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。
一、确定增资价格（底价）
????国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股份，另一种是按照公司制企业账面
每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313 号，以下简称（暂行规定））：
?? 1 、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定
???公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行规定》第二条、第九条）
?? 2 、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定
???公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行规定》第二条、第二十二条）
二、确定总股本
???一般情况，总股本由大股东根据增资规模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略目标确定融资规模。应避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。
???总股本确定后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按照实缴出资比例增资，价格按照净资产值或者评估价。?
???如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。
三、股权比例设定
???引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，还应对如下方面进行考虑：
?? （一）融资方是否保留控股权
?? 1 、融资方不放弃控股权。
???融资方持有 50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方不放弃控股权一方面降低了投资者的投资意愿及增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资规模，使得融资额度受限，未能引进企业实际所需资金量，不利于企业的扩张与发展。
?? 2 、融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。
???放弃控股权一方面有利于吸引更多的投资者，有助于提高增资扩股成功率和国有资本放大率；另一方面，引进有实力的投资者，注入大量优质资产，有利于企业谋求更大的发展。但对于融资方而言，放
弃控股权意味着失去了企业的绝对控制权，且企业性质也会随之发生变化。可建议融资方在放弃控股权的基础上，持股 34%及以上比率，或公告大股东拥有一票否决权。
?? （二）股权比例固定化。
???将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个固定的不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比例”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即底价）。建议将标的的认购条件按照战略投资者和财务投资者条件进行分配，分别认购，并规定标的认购数量，以保证增资后大股东地位。供战略投资者认购的标的可以适当多一些，这样对提高战略投资者的积极性起到促进作用。供财务投资者认购的标的可以将认购条件放宽，使更多财务投资者能在平等的条件下参与，有利于产生竞价，对国有资产的保值、增值起到良好效果。
四、投资者准入条件设计
???在投资者的选定条件上，融资方应结合企业的发展战略及发展目标选定投资者，可以针对战略投资者和财务投资者,分别设立选择条件。
?? 1 、战略投资者
???战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。企业在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外
一种是股权转让）。通常企业在增资扩股时会引进两家及以上的投资者作为战略投资者，一方面可对股权加以稀释，分散股东权利，形成股权制衡；另一方面通过引进不同的投资者，实现企业股权多元化，有助于改善公司治理结构，促进企业规范运作、良性发展。在设定战略投资者应具备的条件上，主要应考虑所有制性质、地域分布及行业背景等方面。
? （1）在所有制性质上，融资方可分别引进民间资本与国有资本，民间资本与国有资本的有机融合可在企业稳定发展的基础上，优化股权结构，推动资本的有效流动，盘活企业的存量资产。
? （2）在地域分布上，可根据市场拓展需求在全国范围内择选不同区域的投资者，有助于扩大业务覆盖面及市场份额；
? （3）在行业背景上，对于生产型企业，建议融资方引进产业链中处于上游和下游区位的企业作为融资对象。对于其他类型的企业，建议从业务发展与资金需求等角度综合考虑确定融资对象范围。
?? 2 、财务 投资者
?? 财务投资者更注重直接的、短期的利益，财务投资者会对公司治理、发展战略提出建议，这是一个公司价值发现的过程，因此，财务投资者准入条件可以设定的比较宽松，以吸引更多的投资者。
五、合格投资者择优选择方式
?? 目前，各交易机构增资扩股项目公布的合格投资者择优选择方式归纳起来，有下列三种：
?? 1 、一次性报价+ + 专家评审法
???即合格投资者根据自身实力和需要对价格和数量进行申报，申报截止后，交易机构根据公告的“评分法”进行统计打分，按得分高低顺序进行认购。在操作过程中，产权交易机构可将投资者选择指标划分为价格指标（通过报价进行衡量）和综合指标（可通过资产规模、运营状况、资信状况、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个指标分配一定的权重，通过该方式对投资者进行综合评判，分数最高者为最终投资者。该方式在考虑价格因素的同时结合了“非价格”因素，使得融资方可结合企业未来发展需求对竞买人进行综合衡量，以选择最合适的投资者。但该方式操作复杂，耗时较长，人为因素比重大（权重分配方面），可能会出现出价高者不能认购情况。
?? 2 、“加权平均法”
?? “加权平均法”即投资者根据自身实力和需要对价格和数量进行申报，申报截止后，交易机构根据公告的“加权平均法”进行统计，计算出“均价”，这样可以实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端。如果投资者报价差价过大（认购少，价格高），通过加权平均法计算每股价格，股权价格或被拉高，对投资者显失公平。
?? 3 、股权比例固定+ + 网络竞价
???股权比例固定+网络竞价是指将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比例”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即底价），合格的意向投资
者通过网络竞价系统报价对相应标的进行报价或竞价，由竞价系统确定报价最高者受让标的的方法。网络竞价操作便捷，程序少，可提升交易效率。同时，减少竞价过程中的人为控制，使交易过程更加客观，操作更加规范，提高了交易的透明度，能够直观的体现投资者的资金实力，具有效益性。
六、确定挂牌时机
?? 在投资/融资过程中，最为困难的是投资/融资时机的把握，因受政策、经济环境、景气动向等多方面因素影响，也会对投资/融资结果产生重大影响。《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）也提出要考虑产权交易市场的供求状况等因素。
?? 1 、政策环境宽松程度
?? 2014 年 12 月召开的中央经济工作会议指出，2015 年是全面深化改革的关键之年。2015 年 5 月 20 日国务院批转发展改革委关于 2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发〔2015〕26 号（八）推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。我们认为未来 3-5 年将迎来国有企业改革改制高潮，国有企业通过产权交易机构进行增资扩股改制、混合所有制改革的项目将大大增加。
?? 2 、资金面支持程度
?? 今年上半年以来，我国资本市场对国企，特别是央企改革概念，包括混合所有制管理层持股、合并重组概念相关上市公司的热烈追捧，可见目前是国企通过股权融资进行改制的最好时机。
七、管理层持股
?? 如果管理层在增资扩股时明确表示愿意参与本企业增资，对于引进投资者有很大好处，但是从目前国家有关政策看，管理层持股比较敏感，交易机构对于这种情况要慎重处理，重点把握以下几点：
?? 1 、融资方类别
?? （1）允许的：融资方必须为中小型国有及国有控股企业，或为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行转让股权。
?? （2）禁止的：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。（国资委 2005 年 4 月发布实施的国资发产权[2005]78号《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的规定》）
?? 2 、员工身份
?? （1）允许的：经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员。
?? （2）禁止的：经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。（国办发〔2005〕60 号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》）
?? 3 、资金来源是否合法
?? 经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。
?? 4 、持股数量
???目前国家没有出台管理层的持股总量具体要求，原则是不得达到控股或相对控股数量。我们建议参照上市公司的相关规定，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
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